​​​

美国 USIP 商务咨询 

在此简单介绍加州常见的几种商业组织形态。较值得读者注意的是，自从有了广受欢迎的有限责任公司（LLC）之後，若善加运用，则能达到法律上多重的目标及效果。也因此能优於股份有限公司（Corporation），家庭有限合夥（FLP）及其他之商业组织形态。

• 有限责任公司（Limited Liability Company）：

在加州，有限责任公司(Limited Liability Company, 简称LLC)为Beverly-killea Limited Liability Company Act 所制定，只要至少有2个人合资经营任何合法业务，除了保险公司、银行及信托业务之外，皆得以成立“有限责任公司”。就法律观点，它有别於一般股份有限公司（Corporation），亦非合夥（Partnership），但却具有一般股份有限公司及合夥的优点。

成立LLC第一步骤是将公司的组织章程（Articles Of Organization）送至州务卿处登记，随後每一年须向州务卿缴公司之资料表，申报公司之负责人。对LLC投资人，其所谓的成员（Member）而言，就如同股份有限公司之股东一样，能受法律保障，不至於对公司的债务负上无限的责任；而在税法上，它却又具有弹性，能自主地挑选依公司或合夥的形式来报联邦税以及加州州税。一旦它决定依合夥的形式来报，税则不必缴交公司税，而免於所得税的重复徵收。

LLC的另一优势是它对於投资人的身份并不限制，投资人可以是非美国公民，或是信托，或是合夥事业或是股份有限公司，甚或是另一个LLC。反观“s”形态的股份有限公司，其对投资人之限制极多，例如，合夥及股份有限公司，均不能为其股东，且股东总数不得超过35人等等，当LLC的投资人皆为家庭成员时，则可称之为家庭有限责任公司（FLLC）。由於种种的原因，家庭有限责任公司已渐渐为人所喜爱，而取代以往的家庭有限合夥（FLP）。

• 股份有限公司（Corporation）:

“股份有限公司“依照现行加州公司法成立。其最大的优点在於其投资者，也是公司拥有者，亦即所谓的股东（Shareholder），对公司的债务不负任何连带赔偿责任。最大缺点在於所得税的重复徵收，为避免在税务上的重复徵收，股份有限公司分为C-  公司（C-Corporation）以及S-公司（S-Corporation）。C-公司是一个独立的税务个体，其资产负债、盈亏与公司投资者无直接关系。S-公司其资产负债、盈亏则并入公司投资者税表申报。

• 一般合夥（General Partnership）：

依照现行加州法规，只要至少有两个人合资经营任何以营利为生之生意，皆得以成立“一般合夥”。在税法上，只要不以C-公司（C-Corporation）的形态报，税对国税局（IRS，Internal Revenue Services）而言，它就不是一个独立的个体。因此“一般合夥”之盈利及亏损，都经由合夥人的个人税表申报。一般合夥人其个人对合夥商号之债务则需负连带赔偿责任。

• 有限合夥（Limited Partnership）：

“有限合夥“基本上与”一般合夥“相同。但是需指定一个或以上的”负责合夥人“（General Partner）来经营业务。其他合夥人则称“有限合夥人”（Limited Partner）；法律只是个投资者，而不参与任何决策与营运，也不必对合夥商号之债务负连带赔偿责任。负责合夥人其个人则需对合夥商号之债务连带赔偿责任。如果一个“有限合夥人”参与了任何决策或营运，该“有限合夥人”也许会丧失其“有限合夥人”之身份，而必须对合夥商号之债务负连带配债责任。

• 有限责任合夥（Limited Liability Partnership）：

有限责任合夥主要应用於专业会计师及律师。它并未能如“有限责任公司”来报或业者之连带债务责任。但是如果业者能维持法定最低资金（Minimum Capital）或拥有专业责任保险，则能提供业者相当的保护作用。

• 家庭有限责任合夥（Family Limited Partnership，简称FLP）:

家庭有限合夥往往是为了分散家庭成员的收入以避免缴付最好税率（Highest Tax Bracket）而成立的合夥。为减少被滥用，家庭合夥与家庭成员之间的加以都受到密切的审核。“家庭合夥”是否只是个逃税工具须考虑合夥资金是否用来产生盈余。如果不是，则家庭成员必须对“家庭有限合夥”提供相当的服务及贡献以求达到当“家庭有限合夥”合夥人的要求。

结语

在选择商业组织形态时，应以个人情况、目标为考量，向专家谘询有关法律及税务上之优缺，以作最明智之抉择。